1- مقدمة: حول تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة:
بمجرد التفكير في بدء مشروع تجاري جديد، فان اختيار الشكل القانوني للشركة يعتبر أحد القرارات الأساسية التي يجب على المؤسسين اتخاذها.
وعليه، فان الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي المعروفة بالانجليزية اختصارا: LLC اي: "Limited Liability Company" وبالفرنسية اختصارا: SRL أي: "Société à Responsabilité Limitée".
وهي نوع من الكيانات القانونية التي يمكن تأسيسها في العديد من البلدان حول العالم، لانه نوع من الشركات الذي يجمع بين مزايا الشركات والشراكات وتعتبر شكلاً شائعًا للمؤسسات الصغيرة والمتوسطة بسبب مزاياها العديدة، حيث أن الخاصية الأساسية لشركة ذات المسؤولية المحدودة هي أن المسؤولية القانونية للملاك محدودة بقيمة الحصص التي يستثمرونها في الشركة، وهذا يعني أن الدائنين للشركة يمكنهم مطالبة أموال الشركة فقط، ولا يمكنهم الوصول إلى الأموال الشخصية للمساهمين في حال تعثر الشركة أو إفلاسها.
وهذا النوع من الشركات يوفر مرونة كبيرة في الإدارة وأقل تعقيدًا في الاجراءات البيروقراطية مقارنةً بأشكال الشركات الأخرى مثل الشركات المساهمة، كما يسمح بتوزيع الأرباح بمرونة بين الشركاء وفقًا للاتفاقيات المعقودة بينهم، وعادة ما تكون الضرائب على شركات ذات المسؤولية المحدودة أقل تعقيدًا حيث يتم فرض الضرائب على الدخل في يد الشركاء بدلاً من الشركة نفسها، مما يسمح بتجنب الضريبة المزدوجة.
وفي هذا المقال، سوف نستعرض معكم نموذجًا لعقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة، مع توضيح البنود الرئيسية التي يجب تضمينها، ثم نقدم لكم نموذج حي وواقعي لعقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة جاهز للطباعة والتحميل بصيغة الورد Word.
2- مكونات العقد الأساسية:
- المقدمة: تحديد الأطراف المؤسسة للشركة ونوع النشاط التجاري.
- اسم الشركة: يجب أن يكون الاسم فريدًا ولا يتشابه مع أسماء الشركات الأخرى المسجلة.
- الغرض من الشركة: تفصيل الأنشطة التجارية التي ستقوم بها الشركة.
- رأس المال: تحديد قيمة رأس المال المبدئي وحصص المساهمين.
- مدة الشركة: إن كانت الشركة ستكون ذات مدة محددة أو غير محددة.
- الإدارة: تحديد طريقة إدارة الشركة والمسؤولين عنها.
3- الأهمية القانونية لعقد التأسيس:
عقد التأسيس ليس مجرد وثيقة رسمية، بل هو الإطار الذي ينظم العلاقات بين الشركاء ويحدد طريقة إدارة الشركة وحل النزاعات، وان وجود عقد تأسيس محكم وشامل يعزز من الثقة بين المستثمرين ويحمي حقوق جميع الأطراف المعنية.
4- نصائح لتحسين نموذج العقد:
- الوضوح والدقة: استخدم لغة واضحة ودقيقة لتجنب الالتباسات.
- المراجعة القانونية: يفضل دائمًا استشارة محامي قبل التوقيع على العقد لضمان تغطية جميع الجوانب القانونية.
- المرونة: تصميم العقد بحيث يمكن تعديله بسهولة مع تغير حاجيات الشركة.
5- نموذج عقد تاسيس شركة ذات مسؤولية محدودة:
بين الموقعين أسفله:
1) السيد: .....................................................................................
من جهة
2) السيد: ....................................................................................
من جهة أخرى
وقع الاتفاق والتراضي على ما يلي:
الفصل الأول:
اتفق الطرفان المذكوران أعلاه فيما بينهما على تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة طبقا لمقتضيات القوانين الجاري بها العمل، وبناء على قانون الشركات المنصوص عليه في المادة 982 من قانون الالتزامات والعقود المغربي.
الفصل الثاني: اسم الشركة-غرضها- مدتها-مقرها الاجتماعي
1) المقر الاجتماعي:
الاسم................................................... شركة ذات مسؤولية محدودة.
2) غرض الشركة هو:
-..................................................................................
-..................................................................................
-..................................................................................
3) مدة الشركة هي ...................................... تبتدئ من تاريخ تسجيلها بالسجل التجاري.
4) يكون المقر الاجتماعي للشركة بمدينة ..................... ويمكن نقله إلى جهة أخرى في نفس المدينة، كما يمكن إنشاء فروع أو وكالات للشركة في المملكة المغربية أو في الخارج.
- لا يمكن نقل المقر الاجتماعي الرئيسي إلى مدينة أخرى إلا بعد قرار من الشركاء في جلسة غير عادية.
الفصل الثالث: رأس المال
حدد رأس مال الشركة بملغ عشرة آلاف درهم (10000.00درهم) موزع إلى حصص قيمة كل منها مائة درهم (100.00درهم) عدد مائة (100) حصة نقدية، وهذه الحصص موزعة بين الشركاء على الشكل الآتي بيانه في الفصل الرابع.
كما قرر الشركاء أن الحصص دفعت بالكامل وقدرها مائة 100 حصة حيث وضعت واديعت في بنك .................................... حساب ..................................... حسب الشهادة المرفقة.
الفصل الرابع: بيان الحصص
1) قدم السيد ................................50 خمسون حصة.
2) قدم السيد ................................ 50 خمسون حصة.
وان هذه الحصص المقدمة من طرف الشركاء تكون ملكا للشركة ابتداء من تاريخ التوقيع على هذا العقد كما تنتقل لها جميع الحقوق والالتزامات المتعلقة بها إلى الشركة عند التصفية، ولا يخول للشركاء إلا في حدود قيمة الحصص.
يمكن زيادة رأس المال على دفعة واحدة أو أكثر، سواء بإصدار حصص جديدة أو بتحويل رأس المال الاحتياطي الرئيسي إلى حصص، بناء على جمع عام ينعقد بين الشركاء في هذا المجال.
يمكن انعقاد جمع عام عادي إذا دعت الضرورة إلى ذلك، لينظر ويقرر تخفيض رأس المال بأي سبب من الأسباب، شريطة أن لا يقل عن الحد الأدنى المحدد له أعلاه، وتنفيذا للقانون الجاري به العمل، ويكون التخفيض بالكيفية التي يراها الجمع العام العادي سواء عن انخفاض عدد الحصص أو استيراد بعضها.
الحصص قابلة للانتقال بين الشركاء أو لفائدة الغير بعد إثبات هذا الانتقال أو التصرف بالسجل المعد لذلك، وعلى من يعتزم بيع حصته للغير أن يقوم بإشعار الشركاء بواسطة البريد المضمون مع بيان الحالة المدنية للشريك المزمع بيع الحصة إليه.
الفصل الخامس: ادراة الشركة
يتولى إدارة الشركة احد الأشخاص الذي يكون له إلمام وكفاءة التسيير وتخول له الصلاحية، باعتباره المدير الوحيد، وذلك ليباشر الأعمال الإدارية للشركة لمدة غير محدودة ما لم يصدر في حقه شيء يخل بنظام عمل الشركة، وله الصلاحية في تمثيل الشركة في العلاقات التي تربطها مع الغير، يتكلم باسمها أمام السلطات والإدارات والزبناء، وله الحق في إجراء كافة العقود والمعاملات الداخلة ضمن غرض الشركة، وعلى الأخص تعيين ووقف وعزل العمال والمستخدمين وتحديد مرتباتهم وأجورهم ومكافأتهم، وقبض ودفع كافة المبالغ، أما الأشياء الأخرى كالقروض وفتح الحسابات والسحب المالي وإيداعه يبقى من اختصاص الشركاء.
يكون للشركاء حق الرقابة على جميع أعمال الشركة في أي وقت وحين، وإذا رأوا أشياء غير مفيدة لصالح الشركة يقومون باستدعاء مجلس يضم المدير المسؤول ونائبه لتقديم ملتمس حول الأشياء التي آلت لضرر الشركة، ويشترط أن يكون عضو مجلس الرقابة، مالكا لأكثر حصص الشركة، وتكون هذه الحصص غير قابلة للتداول خلال المدة.
لمجلس الرقابة الصلاحية في فحص الدفاتر والحسابات والخزينة والاطلاع على ما تديره الشركة من رواج تجاري. ويقدم كل سنة إلى الجمع العام بالنتائج التي قام بها، وكذا المخالفات والأخطاء التي قد يجدها في قوائم الجرد.
الفصل السادس: الجمع العام
لا يمكن عقد الجمع العام إلا في مقر الشركة، ولكل مساهم حق الحضور في الجمع العام مهما كان عدد الحصص التي يمتلكها، ويمكن له إنابة شريك آخر ليمثله، ولكل شريك عدد من الأصوات يقدر بعدد ما يملكه أو يمثله من الحصص دون تحديد.
يرأس الجمع العام رئيس مجلس الرقابة أو المدير بحسب الأحوال، ويعين الرئيس أمينا للسر ومراجعا لفرز الأصوات على أن يقر الجمع العام تعيينه.
الفصل السابع: الاستدعاءات
يستدعي كل شريك لحضور الجمع العام بواسطة البريد المضمون، قبل انعقاده لمدة 15 يوما على الأقل.
لا يجوز للجمع العام المنعقد أن يتداول في غير المسائل والمواضيع الواردة في جدول الأعمال المبين في خطاب الدعوة، ولا تكون القرارات التي يصدرها الجمع العام العادي صحيحة إلا إذا صدرت لأغلبية الأصوات التي تمثل رأس المال ومع اكتمال النصاب القانوني.
وفي حالة عدم توفر النصاب القانوني لصحة الاجتماع الأول يؤخر إلى اجل 30 يوما، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا مهما كان عدد الحصص الممثلة.
ويمنح لكل شريك الحق في مناقشة المسائل الواردة في جدول الأعمال، وتدون مداولات الجمع العام مع قراراته في محاضر تقييد وتوقع من طرف الرئيس والأمين.
الفصل الثامن: توزيع الأرباح
السنة المالية للشركة 12 شهرا ميلادية من فاتح يناير وتنتهي في 31 دجنبر.
الفصل التاسع: المصاريف
جميع مصاريف هذا العقد من واجباته المستحقة على التسجيل والإيداع القانوني وتحرير العقد على عاتق الطرفين المتعاقدين عليه، وستخصم هذه المصاريف من الدخل المالي السنوي للشركة.
الفصل العاشر:الاختصاص
إن محاكم ........................... هي التي لديها الاختصاص فيما إذا وقع نزاع بين الطرفين حول هذا العقد.
6- تحميل هذا العقد لتأسيس الشركة بصيغة Word:
7- خاتمة:
نموذج عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة يمثل خطوة حاسمة نحو تأسيس عمل تجاري ناجح ومستدام، وعليه تأكد من أن العقد يعكس تمامًا الرؤية والأهداف المستقبلية للشركة، مع الأخذ في الاعتبار جميع اللوائح والقوانين المحلية المعمول بها.
وأتمنى أن يكون هذا المقال قد قدم لك نظرة شاملة حول كيفية صياغة وتفصيل نموذج عقد تأسيس لشركة ذات مسؤولية محدودة، ويكون النموذج الجاهز المقدم اليك يكفي بالغرض ويقوم بالمهمة.
مرحبا بك اخي الكريم، اذا اعجبتك هذه النماذج، فلا تبخل علينا برآيك وأترك بصمتك، باضافة التعليق أسفله، وشكرا.